Menu Zamknij

Protokół zmiany umowy/statutu spółki

Do czynności notarialnych, zgodnie z art. 79 pkt 5 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. Prawo o notariacie w związku z art. 104 tej ustawy, należy między innymi sporządzanie protokołów walnych zgromadzeń spółek w przypadkach prawem przewidzianych, który to protokół notariusz spisuje w formie aktu notarialnego. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zaprotokołowania przez notariusza wymagają uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczące zmian umowy spółki, uchwała zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dotycząca obniżenia kapitału zakładowego w trybie art. 199 § 5 kodeksu spółek handlowych, uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczące rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub przeniesienia jej siedziby za granicę (art. 270 pkt 2 kodeksu spółek handlowych). Warto zaznaczyć, że zgodnie z art. 243 i art. 412 kodeksu spółek handlowych, jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawiera w tym zakresie ograniczeń, wspólnicy lub akcjonariusze mogą uczestniczyć oraz wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu poprzez pełnomocników, ustanowionych w formie pisemnej pod rygorem nieważności (w przypadku spółki publicznej również w formie elektronicznej), przy czym pełnomocnikiem nie może być członek zarządu i pracownik spółki (zakaz ten nie dotyczy spółki publicznej).

Wszelkie zmiany umowy spółki podlegają obowiązkowemu zgłoszeniu do KRS. W myśl art. 9 ust. 4 ustawy o KRS tekst jednolity umowy spółki powinien zostać złożony w KRS z uwzględnieniem wszystkich zmian wprowadzonych do umowy. W przypadku, jeśli zmiana umowy spółki polega na uchwaleniu nowego tekstu umowy to składa się również nowy tekst umowy.

Zakres dokumentów, jaki należy przedłożyć może ulec zmianie w zależności od stanu prawnego.

  1. nr KRS-u, tekst jednolity umowy/statutu spółki, tekst proponowanych zmian,
  2. dane jednego wspólnika/akcjonariusza z dowodu osobistego lub paszportu, który będzie przewodniczącym zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia akcjonariuszy.